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摘要金融控股公司不失為我國金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營邁向混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實(shí)選擇，但同分業(yè)經(jīng)營相比，有其特殊風(fēng)險，對此進(jìn)行了分析并就風(fēng)險防范措施提出了建議。

關(guān)鍵詞金融控股公司風(fēng)險防范

1金融控股公司在我國的發(fā)展

1.1金融控股公司的定義

在不同國家和地區(qū)，金融控股公司的含義有所差別。臺灣地區(qū)《金融控股公司法》第四條將金融控股公司定義為“對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，并依本法成立之公司”。其中“控制性持股”是指持有一銀行、保險公司或證券商已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)或資本總額超過25%，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數(shù)之董事。另外，該法第三十六條規(guī)定，金融控股公司的業(yè)務(wù)“以投資及對被投資事業(yè)之管理為限”。可見，臺灣《金融控股公司法》定義的金融控股公司是一種純粹型控股公司，本身不經(jīng)營金融業(yè)務(wù)。美國的法律沒有直接定義金融控股公司，而是在銀行控股公司的基礎(chǔ)上定義的。根據(jù)美國的《Y條例》，金融控股公司是指符合一定要求的銀行控股公司，這些要求包括“所有被銀行控股公司所控制的存款機(jī)構(gòu)都必須保持資本充足”和“管理良好”，而銀行控股公司是指“直接或間接控制銀行的任何公司（包括銀行），除非控制源于......”。1999年美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》通過后，美國銀行控股公司不僅可以控制銀行，而且可以控制保險和證券公司（投資銀行），從而成為金融控股公司。而且，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經(jīng)營型控股公司。可見，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經(jīng)營型控股公司。

參照以上定義，考慮到目前中國仍然實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制，設(shè)立金融控股公司的目的之一是為了實(shí)現(xiàn)向混業(yè)經(jīng)營的過渡。本文將中國的金融控股公司定義為“同時控制銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機(jī)構(gòu)的公司”，或者定義為“同時以銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機(jī)構(gòu)作為其子公司的公司”，這兩種定義在本質(zhì)上是相同的，因為根據(jù)中國的相關(guān)法規(guī)，存在控制和被控制關(guān)系，是確定母子公司關(guān)系的依據(jù)。不過，按照中國相關(guān)法律，以持有表決權(quán)資本的方式實(shí)現(xiàn)對另一家公司的控制、成為其母公司的時候，持有表決權(quán)資本的比例要在半數(shù)以上（直接、間接、直接或間接）。金融控股公司及其子公司共同構(gòu)成了金融集團(tuán)(在不引起混淆的情況下，下文中部分“金融控股公司”指金融控股公司控制下的金融集團(tuán))。

1.2金融控股公司在我國的發(fā)展

金融控股公司在國外得到了很快的發(fā)展，花旗集團(tuán)和匯豐集團(tuán)都是金融控股公司控制下的金融集團(tuán)。我國目前實(shí)行的是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制?！渡虡I(yè)銀行法》、《保險法》、《證券法》等這些法律禁止了將銀行、證券、保險業(yè)務(wù)集中在同一個法人內(nèi)的經(jīng)營模式，也排除了在境內(nèi)以銀行、證券、保險等金融機(jī)構(gòu)中的一種作為母公司，以其他類型的金融機(jī)構(gòu)作為子公司的金融控股公司模式。但是，以純粹的控股公司作為母公司，以銀行、證券、保險等金融機(jī)構(gòu)中的兩種以上機(jī)構(gòu)作為子公司的模式并沒有被排除，而且，一般工商企業(yè)同時投資銀行、證券、保險并沒有受到限制，此外，商業(yè)銀行在境外可以設(shè)立非銀行子公司，所以，這幾種類型的金融控股公司得到了發(fā)展。目前在我國，純粹型的金融控股公司有中信控股有限責(zé)任公司、平安保險（集團(tuán)）公司等，工商企業(yè)投資金融業(yè)形成的金融控股公司有海爾等，商業(yè)銀行在境外進(jìn)行投資形成金融控股公司模式的有中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行等。

2金融控股公司的風(fēng)險

金融控股公司擁有規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢，便于降低成本和提供多元化的服務(wù)，與全能銀行相比，由于金融控股公司和其控制下的子公司均為獨(dú)立的法人，便于隔離風(fēng)險，是中國金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營邁向混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實(shí)選擇。但同分業(yè)經(jīng)營相比，又有一些特殊風(fēng)險。

2.1關(guān)聯(lián)交易易造成風(fēng)險傳遞

金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易包括集團(tuán)成員間的交叉持股、集團(tuán)內(nèi)一個公司與另一個公司進(jìn)行的交易或代表另一個公司進(jìn)行的交易、集團(tuán)內(nèi)短期流動性的集中管理、集團(tuán)內(nèi)一個公司提供給其他公司或從其他公司得到的擔(dān)保、貸款或承諾、集團(tuán)統(tǒng)一的后臺管理、在集團(tuán)內(nèi)部配置客戶資產(chǎn)、集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)的買賣等等。組建金融控股公司的目的之一就是通過母子公司之間、子公司之間的合作來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的混業(yè)經(jīng)營，但關(guān)聯(lián)交易也會使集團(tuán)內(nèi)各個公司的經(jīng)營狀況相互影響，當(dāng)其中一個公司出現(xiàn)經(jīng)營困難或倒閉時，可能影響其他公司的流動性和收益狀況，進(jìn)而引發(fā)連鎖反應(yīng)。1996年，光大國際信托投資公司發(fā)生支付危機(jī)，導(dǎo)致整個光大集團(tuán)負(fù)債累累、出現(xiàn)危機(jī)就是一個典型的例子。

2.2壟斷力、不正當(dāng)競爭行為可對公平競爭環(huán)境造成破壞

金融控股公司控制下的金融集團(tuán)往往規(guī)模巨大，擁有強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，在實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的同時，可能造成市場集中化程度的提高，從而在某一局部市場或者某些行業(yè)中削弱競爭甚至形成壟斷，帶來效率下降和客戶利益受損。強(qiáng)大的市場力量可能為其不正當(dāng)競爭行為提供條件。在擁有足夠市場力量的情況下，金融控股公司控制下的金融機(jī)構(gòu)可能拒絕向競爭對手的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，也可能采取搭售行為，即要求客戶必須購買其關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品，以作為獲得信貸的條件等等。

2.3資本的重復(fù)計算可帶來集團(tuán)整體資本水平的高估

當(dāng)母公司從集團(tuán)外獲得權(quán)益性資金時，這筆資金構(gòu)成了母公司的資本并形成母公司的資產(chǎn)，如果母公司用資產(chǎn)中的一部分作為長期股權(quán)投資對子公司進(jìn)行投資，這筆投資金額就會形成子公司的資本和資產(chǎn)。從表面上看，集團(tuán)作為一個整體的資本應(yīng)等于母子公司資本之和，但實(shí)際上母公司對子公司的投資金額作為資本在母公司和子公司計算了兩次，發(fā)生了重復(fù)計算，同時，如果子公司再將其資產(chǎn)的一部分以長期股權(quán)投資的形式投入它的子公司，則這筆投資金額會再被重復(fù)計算一次，也應(yīng)被扣除?？傊?，只有來自集團(tuán)外部的資本才能作為集團(tuán)的資本。如果缺乏剔除資本重復(fù)計算的方法和機(jī)制，就會導(dǎo)致集團(tuán)整體資本水平的高估。

2.4分業(yè)監(jiān)管易產(chǎn)生監(jiān)管盲區(qū)

由于金融控股公司下的子公司可能涉及多個行業(yè)，而不同行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同，例如監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行、保險、證券等不同行業(yè)的資本要素的定義不同、對資產(chǎn)和負(fù)債的評估方法不同、對資本充足水平的要求也不相同，它反映了各類金融機(jī)構(gòu)不同業(yè)務(wù)性質(zhì)上的差異，以及風(fēng)險的判斷標(biāo)準(zhǔn)和抵御方式的差別。這些差異的存在，可能會使金融控股公司采取規(guī)避監(jiān)管的行為，再加上金融控股公司內(nèi)部的母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，會加大各個監(jiān)管機(jī)構(gòu)對各自行業(yè)的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管的難度，并可能出現(xiàn)監(jiān)管真空。

3金融控股公司的風(fēng)險防范

3.1規(guī)范金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易

由于關(guān)聯(lián)交易的兩面性，因此，不能對其完全禁止，而應(yīng)進(jìn)行規(guī)范，要求金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易必須符合公平原則。一是監(jiān)管當(dāng)局制定法規(guī)，直接限制某些類型的關(guān)聯(lián)交易。二是監(jiān)管當(dāng)局要指導(dǎo)和監(jiān)督金融控股公司建立起內(nèi)部控制制度，讓金融控股公司自己關(guān)注關(guān)聯(lián)交易及其潛在風(fēng)險。三是完善重大關(guān)聯(lián)交易的披露制度，增加其透明度。四是強(qiáng)調(diào)監(jiān)管當(dāng)局對金融控股公司內(nèi)部控制和信息披露的評價和監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制失控或關(guān)聯(lián)交易有違公平交易的原則，應(yīng)立即予以糾正。財政部門也應(yīng)會同監(jiān)管部門制定和完善金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的會計處理準(zhǔn)則。

3.2制定和完善相關(guān)法律，反壟斷、反不正當(dāng)競爭行為

為維護(hù)公平的競爭環(huán)境，許多國家都將反壟斷和反不正當(dāng)競爭行為作為金融控股公司監(jiān)管的重要內(nèi)容。其中一個普遍的做法是，當(dāng)金融機(jī)構(gòu)并購時要進(jìn)行特別競爭評估，以判斷該項并購是否會使其獲得壟斷地位、對市場競爭造成損害。美國的一些法令甚至規(guī)定了金融機(jī)構(gòu)通過并購所獲得的市場份額的上限。我國的市場體系還不完善，競爭的不充分、市場的分割和壁壘的存在，以及信息的不透明，給不正當(dāng)競爭行為提供了滋生的土壤，隨著金融控股公司的發(fā)展而可能發(fā)生的阻礙競爭的現(xiàn)象尤其值得關(guān)注。應(yīng)加緊制定和完善相關(guān)的法律，對不正當(dāng)競爭行為和可能造成壟斷的行為進(jìn)行限制。

3.3建立有效的資本充足情況監(jiān)管機(jī)制

應(yīng)根據(jù)金融控股公司和其子公司的情況,建立一種能正確衡量金融控股公司及子公司資本充足程度的機(jī)制。該機(jī)制要能識別金融控股公司內(nèi)資本重復(fù)計算的情況，能查明母公司通過舉債向子公司進(jìn)行股權(quán)投資,而導(dǎo)致過高財務(wù)杠桿的情況，能評估金融控股公司的整體資本充足狀況。1999年由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險監(jiān)管協(xié)會聯(lián)合的《對金融集團(tuán)的監(jiān)管原則》提供了避免資本重復(fù)計算、評估資本充足程度的基礎(chǔ)審慎法、基于風(fēng)險的累積法和基于風(fēng)險的扣減法，這些方法雖然分析問題的角度不同，但核心思想都是剔除集團(tuán)內(nèi)部的投資。我國財政部頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》對一般工商企業(yè)集團(tuán)的會計報表合并作了較完備的規(guī)定，但對金融控股公司控制下的金融集團(tuán)的會計報表合并的規(guī)定需要完善。在資本充足標(biāo)準(zhǔn)方面，除了要求每一個被監(jiān)管的子公司滿足各自行業(yè)的資本充足標(biāo)準(zhǔn)外,還要對金融控股公司控制下的金融集團(tuán)制定相應(yīng)的資本充足標(biāo)準(zhǔn)。

3.4完善金融監(jiān)管體系

目前國外對金融控股公司的監(jiān)管主要有主監(jiān)管和統(tǒng)一監(jiān)管兩種模式。前者是指當(dāng)銀行、證券、保險有不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)時，確定一個監(jiān)管人作為金融控股公司的主監(jiān)管人，這種模式以美國為代表。美聯(lián)儲作為主監(jiān)管人對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，銀行、證券、保險等子公司則由各功能監(jiān)管者監(jiān)管。后者是指金融控股公司及各金融子公司由同一個監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，這種模式以英國、日本為代表。英國的金融服務(wù)監(jiān)管局和日本金融廳分別是兩國的統(tǒng)一監(jiān)管機(jī)構(gòu)。現(xiàn)在，越來越多的國家傾向于統(tǒng)一監(jiān)管。我國目前對金融業(yè)實(shí)行的是分業(yè)監(jiān)管體制，即由銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會分別對銀行、證券和保險業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。采取分業(yè)監(jiān)管的模式，難免會出現(xiàn)各監(jiān)管主體各自為政、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一以及出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)等情況。筆者認(rèn)為，目前可以考慮的做法是，在銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會三個獨(dú)立的監(jiān)管部門之上，組建一個類似于金融監(jiān)管委員會的機(jī)構(gòu)對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別對金融子公司進(jìn)行監(jiān)管，待時機(jī)成熟時，將銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會并入這個機(jī)構(gòu)，實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。

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